¿Qué es una cláusula?
Una cláusula es un elemento o disposición que forma parte de un contrato, acuerdo, testamento u otro documento legal. Se trata de una declaración o estipulación específica que establece los derechos, obligaciones, condiciones, restricciones u otros términos que rigen la relación entre las partes involucradas en dicho documento.
Las cláusulas son utilizadas para establecer los términos y condiciones de un acuerdo, definiendo los derechos y responsabilidades de las partes y regulando diversos aspectos de la relación contractual. Pueden abordar una amplia gama de asuntos, como pagos, plazos, condiciones de entrega, garantías, limitaciones de responsabilidad, confidencialidad, resolución de disputas, entre otros.
Las cláusulas pueden ser redactadas de diferentes maneras y su contenido puede variar según el tipo de documento legal al que pertenezcan. Algunas cláusulas son estándar y se utilizan comúnmente en muchos contratos, mientras que otras pueden ser personalizadas y adaptadas para abordar situaciones específicas.
Es importante destacar que las cláusulas son partes integrales de un contrato o documento legal, y su interpretación y aplicación tienen un impacto directo en los derechos y obligaciones de las partes involucradas. Por lo tanto, es fundamental leer y comprender cuidadosamente todas las cláusulas antes de firmar un contrato o acuerdo, y en caso de duda o discrepancia, buscar asesoría legal para su correcta interpretación.
El término cláusula es sinónimo de disposición, término o estipulación. Tal vez estos vocablos permitan una concepción más clara de qué son las cláusulas.
En definitiva, una cláusula no es más que una disposición contenida en un documento privado o público, que resulta jurídicamente exigible.
El artículo 1091 del Código Civil determina que los contratos tienen fuerza de ley entre los contratantes, y que deben cumplirse al tenor de los mismos. Esto significa que cuando dos personas documentan un pacto por medio de un contrato lo hacen obligatorio. Y el clausulado de este contrato es el que determina la forma concreta del cumplimiento de las obligaciones.
Pero una cláusula no solo forma parte de los contratos privados entre particulares. También puede regular:
- Contratos privados entre personas jurídicas. Por ejemplo, un contrato de distribución o de arrendamiento.
- Acuerdos públicos entre Administraciones Públicas o entre estas y personas privadas. Por ejemplo, cualquier contrato público o concesión.
- Tratados internacionales entre Estados u Organizaciones Internacionales. Por ejemplo, los tratados de adhesión a la Unión Europea, así como el TUE o el TFUE.
- Documentos unilaterales con efectos jurídicos. Por ejemplo, un testamento o las bases de un concurso.
La cláusula es cada una de las disposiciones que integran un contrato o cualquier otro documento jurídico, convencional o unilateral. Nuestro Código Civil determina el principio de autonomía de la voluntad, que permite regular cualquier negocio jurídico conforme a los intereses personales, siempre que no se contravengan las normas imperativas.
Contenido de una cláusula
El contenido de una cláusula puede variar dependiendo del tipo de contrato o acuerdo al que pertenezca y de las necesidades y objetivos específicos de las partes involucradas. Sin embargo, en general, una cláusula puede abordar los siguientes aspectos:
- Identificación de las partes: Una cláusula puede comenzar con la identificación precisa de las partes involucradas en el contrato, indicando sus nombres legales completos, direcciones y otra información relevante.
- Objetivo del contrato: La cláusula puede establecer el propósito o el objetivo del contrato, es decir, qué buscan lograr las partes al celebrar el acuerdo.
- Definiciones: En algunos contratos, especialmente aquellos que involucran términos técnicos o especializados, se pueden incluir definiciones de ciertos términos utilizados a lo largo del documento para evitar confusiones o ambigüedades en su interpretación.
- Derechos y obligaciones: Una cláusula establece los derechos y obligaciones específicos de cada una de las partes involucradas en el contrato. Esto puede incluir los derechos de uso, posesión, pago, entrega, garantías, limitaciones de responsabilidad, etc.
- Plazos y condiciones: Se pueden establecer plazos específicos para el cumplimiento de las obligaciones, así como condiciones relacionadas con el rendimiento, la calidad, la cantidad, la resolución de disputas, etc.
- Modificaciones y enmiendas: Una cláusula puede abordar cómo se pueden realizar modificaciones o enmiendas al contrato en caso de que sea necesario realizar cambios en el futuro.
- Ley aplicable y jurisdicción: En algunos contratos, se puede especificar la ley que regirá el acuerdo y la jurisdicción en la que se resolverán las disputas legales en caso de que surjan.
Estos son solo algunos ejemplos de los elementos que pueden estar presentes en una cláusula contractual. La redacción y el contenido exactos de una cláusula variarán según el contrato específico y los requisitos de las partes involucradas. Es importante que las cláusulas sean claras, precisas y comprensibles para evitar malentendidos y disputas futuras.
¿Qué ocurre con las cláusulas ilegales?
Las cláusulas ilegales en un contrato o acuerdo generalmente se consideran inválidas y no vinculantes. Cuando una cláusula es ilegal, significa que contraviene la ley, viola derechos fundamentales, es contraria al orden público o tiene algún otro vicio que la hace ilícita.
Cuando una cláusula ilegal se encuentra en un contrato, generalmente se aplican los siguientes principios:
- Nulidad o invalidez: La cláusula ilegal se considera nula o inválida. Esto significa que la cláusula no tiene efecto legal y no puede ser aplicada ni exigida por ninguna de las partes.
- Separabilidad: En algunos casos, si el contrato tiene múltiples cláusulas y solo una de ellas es ilegal, las otras cláusulas válidas pueden mantener su efecto y aplicabilidad. Esto se conoce como el principio de separabilidad. Sin embargo, esto puede depender de las leyes y regulaciones específicas de cada jurisdicción.
- Interpretación favorable: En algunos casos, si una cláusula tiene ambigüedades o puede interpretarse de diferentes maneras, los tribunales pueden interpretarla de manera más favorable para evitar que se considere ilegal. Esto se hace para proteger los derechos de las partes y, en la medida de lo posible, mantener la validez y eficacia del contrato.
Es importante señalar que las leyes y regulaciones relacionadas con las cláusulas ilegales pueden variar en diferentes jurisdicciones. Por lo tanto, si se identifica una cláusula ilegal en un contrato, es recomendable buscar asesoramiento legal para determinar las implicaciones específicas y los pasos a seguir según la ley aplicable.
Además, es importante recordar que el hecho de que una cláusula sea legal no necesariamente significa que sea justa o equitativa. En muchos casos, las cláusulas pueden ser consideradas válidas desde un punto de vista legal, pero pueden generar desequilibrios o injusticias entre las partes. Por lo tanto, es crucial revisar y comprender todas las cláusulas de un contrato antes de firmarlo y buscar asesoramiento legal si es necesario.
Tipos de cláusulas
Existen diferentes tipos de cláusulas que se utilizan comúnmente en contratos y acuerdos legales. A continuación, se presentan algunos ejemplos de los tipos de cláusulas más frecuentes:
- Cláusula de indemnización: Establece las obligaciones de una parte de compensar a la otra parte por daños, pérdidas o responsabilidades incurridas como resultado del incumplimiento o de un evento específico.
- Cláusula de confidencialidad: Establece la obligación de las partes de mantener en secreto y no divulgar información confidencial obtenida durante la relación contractual.
- Cláusula de resolución de disputas: Establece el método para resolver cualquier disputa o controversia que pueda surgir entre las partes, como la mediación, el arbitraje o la jurisdicción de los tribunales.
- Cláusula de terminación: Establece las condiciones y los derechos para poner fin al contrato antes de su vencimiento normal, como por incumplimiento, cambio de circunstancias o acuerdo mutuo.
- Cláusula de no competencia: Impone restricciones a una de las partes para que no compita directamente con la otra parte durante un período de tiempo o en una ubicación geográfica específica después de que termine la relación contractual.
- Cláusula de propiedad intelectual: Establece la titularidad y los derechos de propiedad intelectual, como patentes, marcas registradas o derechos de autor, relacionados con el contrato y su uso por las partes.
- Cláusula de pagos y facturación: Establece los términos y las condiciones relacionadas con los pagos, como los plazos de pago, los métodos de facturación y los intereses por pagos atrasados.
- Cláusula de limitación de responsabilidad: Limita la responsabilidad de una de las partes por daños o pérdidas incurridas por la otra parte, ya sea en monto o en ciertas circunstancias específicas.
- Cláusula de cesión: Establece si una de las partes puede ceder sus derechos y obligaciones a un tercero sin el consentimiento de la otra parte.
- Cláusula de fuerza mayor: Define las circunstancias en las que una parte puede ser liberada de sus obligaciones o responsabilidades debido a eventos imprevistos o inevitables más allá de su control, como desastres naturales o eventos políticos.
Estos son solo ejemplos de cláusulas comunes, y la inclusión de cláusulas específicas dependerá del tipo de contrato y de las necesidades y objetivos de las partes involucradas. Es importante consultar a un profesional legal para asegurarse de que las cláusulas sean redactadas adecuadamente y cumplan con las leyes y regulaciones aplicables.