Trámites con el Registro Mercantil
Realizamos los siguientes trámites con el Registro Mercantil de forma rápida y totalmente segura:
Contacto con el Registro Mercantil
Directorio de Registros, encuentre cualquier Registro Mercantil de España:
Horario del Registro Mercantil
El horario del Registro Mercantil es de lunes a viernes, de 9:00 a 17:00 horas.
¿Qué es el Registro Mercantil?
El Registro Mercantil es una institución oficial que se encarga de dar publicidad sobre las personas, físicas y jurídicas, que intervienen en el tráfico mercantil. En el mismo, por tanto, se inscriben los actos de los empresarios, ya sean individuos o sociedades, de modo que puedan ser conocidos por aquellas personas que contraten con ellos (proveedores, bancos, etc), así como por los actuales o posibles inversores (por ejemplo, accionistas), además de por entidades públicas con las que tengan relación (Seguridad Social, AEAT, etc…)
La organización del Registro Mercantil es muy similar a la del Registro de la Propiedad, de hecho Registradores mercantiles y Registradores de la Propiedad son realmente los mismos, comparten colegio, y pasan de un Registro Mercantil a uno de la Propiedad en función de los concursos internos, si bien la demarcación territorial de los mercantiles es distinta, existiendo uno por provincia (aunque con varios registradores adscritos al mismo). Así mismo, el modo de financiarse (a cuenta del usuario de sus servicios, y no del Presupuesto Público), es idéntico, lo que puede llegar a confundir en cuanto a su naturaleza.
El eje central en el Registro Mercantil es el empresario, que es aquel que abre folio en el Registro allí donde tenga su sede social o donde tengan sucursal las sociedades extranjeras que cuenten con la misma en España. Claro que eso era en sus orígenes, hoy por hoy abren hoja registral, se equiparan al empresario instituciones de inversión colectiva, sociedades de garantía reciproca, agrupaciones de interés económico, etc…
Para modificar los datos en el Registro Mercantil, salvo excepciones, es necesario documento público.
El Registro Mercantil es un organismo público dependiente del Ministerio de Justicia y supervisado y dirigido por la Dirección General de los Registros y del Notariado.
La principal función del Registro Mercantil es inscribir a las empresas situadas (con domicilio social o con sucursales) en su provincia o demarcación. Se inscriben todos los actos y hechos de las empresas para así poder hacerlos públicos el Registro Mercantil a través de los correspondientes documentos, y garantizar las transparencia y seguridad en el tráfico mercantil.
Dentro de la función general de inscribir a las empresas, el Registro Mercantil se encarga concretamente de legalizar los libros que presentan las mismas, nombrar expertos peritos independientes en caso de valoraciones y auditorías, y recoger las cuentas que tienen que presentar las empresas todos los años. Es obligatoria la inscripción de cualquier empresa o sociedad en el Registro Mercantil, así como todos sus actos, y para inscribir estos últimos antes debe estar inscrita la empresa.
Todo el contenido inscrito en el Registro Mercantil se presume exacto y válido, es oponible frente a terceros y está bajo la salvaguarda de los Tribunales, por lo que producirá todos sus efectos legales, a no ser que se inscriba una declaración judicial de inexactitud o nulidad.
En España existe un Registro Mercantil por provincia, donde se inscriben las empresas con domicilio social en dicha provincia. Cada Registro Mercantil está gestionado por un Registrador normalmente, aunque si el volumen de inscripciones es elevado puede haber más de uno, esto se determina a propuesta del Ministerio de Justicia mediante Real Decreto.
El Registro Mercantil está regulado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de Julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
La información contenida o inscrita en el Registro Mercantil es pública para cualquiera que tenga interés legítimo en conocerla. Dicha publicidad de la información se realiza a través de certificado o certificación, nota informativa o informe de empresa y depósito de cuentas.
El Registro Mercantil tiene por objeto:
- La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y el Reglamento.
- La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y el depósito y publicidad de los documentos contables.
- La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos por el Reglamento.
¿Quién está obligado a inscribirse en el Registro Mercantil?
Han de inscribir sus actos en el Registro Mercantil:
- Empresarios individuales. En particular, el naviero empresario individual está obligado a inscribirse.
- Sociedades mercantiles (sociedades anónimas y sociedades limitadas)
- Entidades de crédito, seguros y sociedades de garantía recíproca
- Agrupaciones de interés económico
- Instituciones de inversión colectiva y fondos de pensiones
El incumplimiento de esta obligación conllevará multas desde los 300€ hasta los 3.000€.
¿Qué se registra en el Registro Mercantil?
Entre otros, los actos más importantes a registrar son:
- La constitución de sociedades
- Reducciones y ampliaciones de capital
- Cambios en la forma de las sociedades: fusiones, escisiones, transformaciones, etc
- Modificaciones en los estatutos
- Cambio de domicilio social
- Medidas judiciales de intervención y quiebras
Los principios de funcionamiento del Registro Mercantil son:
- Obligatoriedad
- Prioridad (el documento que llega antes tiene preferencia)
- Legalidad (es necesario modificar el registro para inscribir un acto que contradiga lo ya inscrito)
- Tracto sucesivo (no se pueden producir saltos lógicos en las inscripciones)
- Publicidad
La inscripción en el Registro Mercantil
La inscripción en el Registro Mercantil supone, para las sociedades, la adquisición de su personalidad jurídica, lo que quiere decir que su inscripción en el registro es obligatoria y constitutiva.
Las sociedades adquieren su personalidad jurídica con la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social.
Dichas inscripciones tienen atribuidos fuertes efectos legales:
- El contenido del Registro se presume exacto y válido.
- Los actos inscritos son oponibles a terceros de buena fe.
- Los asientos del Registro están bajo la salvaguardia de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
- La declaración judicial de inexactitud o nulidad de las mismas no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.
Cuando una sociedad, obligada a inscribirse en el Registro Mercantil, no lo hace, entramos de lleno en el mundo de las llamadas sociedades irregulares. Baste decir que vienen a ser no sociedades. Si uno quiere gozar de los beneficios de las sociedades mercantiles, por ejemplo en algunos casos la responsabilidad limitada al capital, es evidente que debe cumplir con un mínimo de obligaciones a la hora de informar. Aquel que no cumpla con estos no puede beneficiarse de aquellos. Y aquellos que, estando inscritos, no cumplan con la obligación de aportar determinada información (depósitos de cuentas) o no se adecuen en el plazo a los cambios normativos, se encontraran con que el Registro Mercantil les cerrara la hoja registral. Y esto les complicará muy mucho la vida en el día a día, impidiéndoles escribir nuevos actos (por ejemplo nombramiento de administradores), salvo en casos muy concretos.
Así mismo, también corresponde al Registro Mercantil la legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y auditores de cuentas, así como el depósito y publicidad de las cuentas anuales. La centralización y publicidad de toda esta información se acomete a través del denominado Registro Mercantil Central.
Muchos os preguntareis si es obligatorio para personas físicas el inscribirse como empresario en el Registro Mercantil. Salvo en supuestos muy concretos no. De hecho no es frecuente. Pero si se figura en el mismo podrás inscribir una serie de documentos y hacerlos valer ante terceros, que no podrán alegar desconocimiento, ya que los habrían tenido a su disposición de haberlos querido consultar.
Conviene recordar, por tanto, que el Registro Mercantil es público, que podemos acceder a la información en el contenida, bien presencialmente, bien a través de medios telemáticos. En ocasiones, acudiremos a informarnos como paso previo, por obligación legal, para determinados actos (por ejemplo, la reserva de denominación social para sociedades en constitución), en otros, únicamente a efectos informativos (examen de las cuentas anuales por un proveedor). La idea es, como vemos, introducir garantías, seguridad, en las relaciones mercantiles, incorporando transparencia, publicidad, y a cambio de ello dotar de ventajas, de posibilidades, a los que estén dispuestos a asumir ese compromiso informativo.
La publicidad del Registro Mercantil se realiza a través de los siguientes documentos:
La nota simple tiene valor meramente informativo. La certificación es el único medio de acreditar fielmente el contenido del Registro Mercantil y va firmada por el Registrador.
Puede solicitar tres tipos de certificaciones o certificados:
- Certificación de vigencia y cargo: Se trata de una certificación de la vigencia de una sociedad así como de todos los representantes sociales vigentes.
- Certificación de cargo: Es la certificación de la vigencia de una sociedad y de un representante concreto en dicha sociedad
- Certificación para la emisión de Certificados Electrónicos de Representante de Persona Jurídica
¿Qué inscripciones se realizan en el Registro Mercantil?
Lo primero que se inscribe en el Registro Mercantil es la constitución de las empresas. Posteriormente se inscriben los actos y contratos tales como aumento o reducción del capital social, nombramientos de administradores, acciones judiciales, los libros contables, cuentas anuales, expedientes para la designación de auditores, etc.
En el Registro Mercantil se inscribe el naviero empresario individual, las sociedades mercantiles, las sociedades de garantía recíproca, las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros, las mutualidades de previsión social, las sociedades de inversión colectiva, las agrupaciones de interés económico, las cajas de ahorros, los fondos de inversión, los fondos de pensiones, las sucursales de cualquier sociedad, las sociedades civiles.
Las inscripciones realizadas en el Registro Mercantil se presumen exactas y válidas, además dichas inscripciones son oponibles frente a terceros.
Los asientos practicados en el Registro Mercantil están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán totalmente sus efectos legales a no ser que se inscriba una declaración judicial de inexactitud o nulidad, aunque esta declaración judicial no perjudicará los derechos de terceros adquiridos legalmente y de buena fe.
Las inscripciones tienen que realizarse en documento público notarial, judicial o administrativo según cada caso y de acuerdo a lo previsto en las leyes.
Las inscripciones en el Registro Mercantil tienen que solicitarse como norma general dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para realizar dicha inscripción.
El Registrador Mercantil debe supervisar la legalidad de los documentos con los que se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de quien solicita la inscripción.
¿Cómo se presentan las cuentas en el Registro Mercantil?
Las cuentas anuales se pueden presentar de dos formas en el Registro Mercantil:
- De forma telemática en la web www.registradores.org.
- De forma presencial en el Registro Mercantil se puede hacer en formato papel, cd o dvd.
Obligaciones de presentación de las cuentas anuales:
- Los administradores de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, comanditarias por acciones y de garantía recíproca, fondos de pensiones y, en general, cualesquiera otros empresarios que en virtud de disposiciones vigentes vengan obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales presentarán éstas para su depósito en el Registro Mercantil de su domicilio, dentro del mes siguiente a su aprobación.
- Igual obligación incumbe a los liquidadores respecto del estado anual de cuentas de la liquidación.
- Los demás empresarios inscritos podrán solicitar, con arreglo a las disposiciones del presente Reglamento, el depósito de sus cuentas debidamente formuladas.
Documentos a depositar:
- Solicitud firmada por el presentante.
- Certificación del acuerdo del órgano social competente con firmas legitimadas notarialmente que contenga el acuerdo de aprobación de las cuentas y de la aplicación del resultado.
- Un ejemplar de las cuentas anuales, debidamente identificado en la certificación a que se refiere el número anterior.
- Un ejemplar del informe de gestión.
- Un ejemplar del informe de los auditores de cuentas cuando la sociedad está obligada a verificación contable o cuando se hubiere nombrado auditor a solicitud de la minoría.
- Un ejemplar del documento relativo a los negocios sobre acciones propias cuando la sociedad esté obligada a formularlo.
- Certificación acreditativa de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas. Esta certificación podrá incluirse en la contemplada por el párrafo 2.º de este apartado.
Asiento de presentación:
De la presentación de las cuentas se practicará asiento en el Libro Diario en el que se identificará al solicitante y al presentante y se relacionarán los documentos presentados. Este asiento tendrá una vigencia de cinco meses, aplicándose en lo demás lo establecido en este Reglamento respecto a dicho asiento.
Calificación e inscripción del depósito:
- Dentro del plazo establecido en el Reglamento, el Registrador Mercantil calificará exclusivamente, bajo su responsabilidad, si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la Junta general o por los socios, así como si constan las preceptivas firmas de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo 2.º del apartado 1 del artículo 366.
- Verificado el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el artículo anterior, el Registrador Mercantil tendrá por efectuado el depósito, practicando el correspondiente asiento en el Libro de depósito de cuentas y en la hoja abierta a la sociedad. El Registrador Mercantil hará constar también esta circunstancia al pie de la solicitud, que quedará a disposición de los interesados.
- En caso de que no procediere el depósito, se estará a lo establecido para los títulos defectuosos.
Publicidad de las cuentas depositadas:
La publicidad de las cuentas anuales y documentos complementarios depositados en el Registro Mercantil se hará efectiva por medio de certificación expedida por el Registrador o por medio de copia de los documentos depositados, a solicitud de cualquier persona. La copia podrá expedirse en soporte informático.
Publicación del depósito:
- Dentro de los tres primeros días hábiles de cada mes, los Registradores Mercantiles remitirán al Registrador Mercantil Central una relación alfabética de las sociedades que hubieran cumplido en debida forma, durante el mes anterior, la obligación de depósito de las cuentas anuales. Si esa obligación hubiera sido cumplida fuera del plazo legal, se indicará expresamente en cada caso.
- La lista será única por cada Registro Mercantil, cualquiera que sea el número de Registradores encargados del mismo.
- El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará el anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con la obligación de depósito.
Remisión al Ministerio de Economía y Hacienda de la relación de sociedades incumplidoras:
- Dentro del primer mes de cada año, el Registro Mercantil remitirán a la Dirección General de los Registros y del Notariado una relación alfabética de las sociedades que no hubieran cumplido en debida forma, durante el año anterior, la obligación de depósito de las cuentas anuales.
- La Dirección General de los Registros y del Notariado, dentro del segundo mes de cada año, trasladará al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas las listas a que se refiere el apartado anterior, para la incoación del correspondiente expediente sancionador.
Obligación y lugar de conservación de las cuentas anuales:
- Los Registradores conservarán las cuentas anuales y documentos complementarios depositados en el Registro Mercantil durante seis años a contar desde la publicación del anuncio del depósito en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
- Si en el local del Registro Mercantil no hubiere espacio suficiente para la debida conservación de las cuentas y documentos complementarios, los Registradores, previa autorización de la Dirección General de los Registros y del Notariado, podrán depositarlos en otro adecuado o sustituir la conservación material por el almacenamiento mediante procedimientos informáticos de lectura óptica dotados de garantías suficientes.
Organización del Registro Mercantil
Los Registros Mercantiles dependen del Ministerio de Justicia. Todos los asuntos a ellos referentes están encomendados a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Cada Registro Mercantil está a cargo de uno o varios registradores (los registradores son funcionarios públicos a todos los efectos legales).
Hay un único Registro Mercantil en cada capital de provincia, cuya competencia se extiende al territorio de la misma. Además existen Registros Mercantiles en las ciudades de Ceuta, Melilla, Ibiza, Mahón, Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera, Valverde y Santiago de Compostela.
Existe también un único Registro Mercantil Central que se ocupa de lo relativo a las denominaciones de las sociedades y entidades mercantiles; tiene su sede en Madrid.
Funciones del Registro Mercantil
El Registro Mercantil tiene por objeto:
- La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y el Reglamento.
- La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y el depósito y publicidad de los documentos contables.
- La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos por el Reglamento.
- La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales.
Las inscripciones registrales se practican previa la calificación registral: control de la legalidad y de la validez del contenido de los actos y acuerdos sociales y de la capacidad y legitimación de quienes los suscriben.
Como consecuencia de ese control registral, dichas inscripciones tienen atribuidos fuertes efectos legales:
- El contenido del Registro del Registro Mercantil se presume exacto y válido.
- Los actos inscritos son oponibles a terceros de buena fe.
- Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
- La declaración judicial de inexactitud o nulidad de las mismas no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.
Llevar los libros
En el Registro Mercantil se llevarán los siguientes libros:
- Libro de inscripciones y su Diario de presentación.
- Libro de legalizaciones y su Diario de presentación.
- Libro de Depósito de cuentas y su Diario de presentación.
- Libro de nombramiento de expertos independientes y de auditores y su Diario de presentación.
Legalización de los libros de los empresarios
Obligación de legalización de los libros obligatorios
- Los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios con arreglo a disposiciones legales vigentes se legalizarán en el Registro Mercantil.
- Asimismo, podrán ser legalizados por el Registro Mercantil los libros de detalle del Libro Diario y cualesquiera otros que se lleven por los empresarios en el ámbito de su actividad.
Nombramiento de expertos independientes
La solicitud de nombramiento de uno o varios expertos independientes para la elaboración de un informe sobre las aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas o comanditarias por acciones se hará mediante instancia por triplicado, dirigida al Registrador Mercantil.
Presentada la instancia, se practicará en el Libro Diario el correspondiente asiento de presentación, en el que se identificará al solicitante y al presentante, y se indicarán sucintamente los bienes a valorar.
Practicado el asiento de presentación, se procederá a la apertura de un expediente numerado, cuya existencia se hará constar por nota al margen de aquel asiento. En el expediente se recogerán todas las incidencias a que se refieren los artículos siguientes.
Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador Mercantil designará, conforme a las normas que se dicten y, en ausencia de éstas, a su prudente arbitrio, un experto independiente entre las personas físicas o jurídicas que pertenezcan a profesión directamente relacionada con los bienes objeto de valoración o que se hallen específicamente dedicadas a valoraciones o peritaciones.
Cuando los bienes a valorar sean de naturaleza heterogénea o, aun no siéndolo, se encuentren en circunscripción perteneciente a distintos Registros mercantiles, el Registrador Mercantil podrá nombrar varios expertos, expresando en el nombramiento los bienes a valorar por cada uno de ellos.
En la resolución por la que se nombre al experto o expertos independientes, determinará el Registrador Mercantil la retribución a percibir por cada uno de los nombrados o los criterios para su cálculo.
La retribución de los expertos habrá de ajustarse, en su caso, a las reglas establecidas por los respectivos Colegios Profesionales y a las normas que a tal efecto se dicten por parte del Ministerio de Justicia.
El nombramiento se hará constar por diligencia en los ejemplares de la instancia presentada, uno de los cuales se entregará o remitirá al solicitante, otro será archivado en el Registro Mercantil y el tercero se remitirá al experto. En caso de pluralidad de expertos, se enviarán fotocopias diligenciadas a cada uno de los nombrados.
Nombramiento de Auditores
Los administradores, el Comisario del Sindicato de obligacionistas o cualquier socio de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, podrán solicitar del Registrador Mercantil el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas en los siguientes casos:
- a) Cuando la Junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar. Si la Junta general sólo hubiera nombrado auditores titulares personas físicas, los legitimados anteriormente indicados podrán solicitar del Registrador Mercantil la designación de los suplentes. Una vez finalizado el ejercicio a auditar, la competencia para el nombramiento de auditores para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión de sociedades obligadas a ello, corresponderá exclusivamente al Registrador Mercantil o, previa revocación del designado por el Registrador, al Juez de Primera Instancia del domicilio social.
- b) Cuando las personas nombradas no acepten el cargo dentro del plazo establecido en este Reglamento o, por cualquier causa justificada, no puedan cumplir sus funciones.
Trámites con el Registro Mercantil
Realizamos los siguientes trámites con el Registro Mercantil: